武林第一大幫會(huì)─天下會(huì)，幫主雄霸(千葉真一 飾)得泥菩薩(卜學(xué)亮 飾)批言：“金鱗豈是池中物、一遇風(fēng)云便化龍”。為得天下，雄霸積極找尋“風(fēng)”“云”。一日，雄霸在會(huì)中巧遇年幼的聶風(fēng)(趙文卓 飾)和步驚云(何潤(rùn)東 飾)，恍然大悟，二人便是批言中的“風(fēng)”與“云”，遂收為入室弟子。而與風(fēng)同時(shí)進(jìn)入天下會(huì)的“南麟劍首”斷帥之子斷浪(王駕麟 飾)因只得到個(gè)雜役的小職而心中不服。十年后，雄霸諭令公開(kāi)遴選天下會(huì)三堂堂主，斷浪以為終于有了出頭的機(jī)會(huì)，豈料在比武前夕，雄霸竟告知只準(zhǔn)敗不準(zhǔn)贏，因?yàn)樵谛郯孕闹幸延辛颂弥鞯娜诉x，那就是他的三個(gè)徒弟──秦霜(王喜 飾)、步驚云與聶風(fēng)。