雙胞胎姐妹綺玉、思玉積極參加演劇演講等活動(dòng)，她們化裝成村姑混進(jìn)日軍占領(lǐng)的鎮(zhèn)子散發(fā)傳單，攪起大亂，被王千帆(夏正興 飾)所賞識(shí)。綺玉從此拒絕讀書上學(xué)，并磨纏著參加了王千帆的突擊行動(dòng)隊(duì)，專門在黑夜里襲擊崗哨，燒毀清鄉(xiāng)聯(lián)防的竹籬笆，一次次的有驚無(wú)險(xiǎn)。千帆稱贊她是個(gè)天生的革命家。兩人在戰(zhàn)斗中的情感日益濃厚。

他們的每一次行動(dòng)都引起鬼子的加倍報(bào)復(fù)，沈沉(湯鎮(zhèn)宗 飾)勸千帆應(yīng)該收斂，否則會(huì)連累無(wú)辜百姓。頭腦發(fā)熱的千帆卻認(rèn)為有奮斗就會(huì)有犧牲。他的行動(dòng)終于招到保安團(tuán)內(nèi)金參謀長(zhǎng)的疑心。

在城里，鬼子逼迫冒銀南(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)加緊修復(fù)電廠，準(zhǔn)備在所有的據(jù)點(diǎn)周圍都拉上電網(wǎng)。冒銀南對(duì)鬼子的目的并不知情，只覺得修電廠是件好事，出于對(duì)老友濟(jì)仁的懷念和自己對(duì)地方公益事業(yè)的熱愛，他四處奔忙，十分賣力。

何鳳嬌(邱月清 飾)在上海染上鴉片癮，形銷骨立，被克勤踢出家門。她帶著欠疚之心回海陽(yáng)看女兒囡囡，求濟(jì)民收留她，濟(jì)民拒不接受。何鳳嬌煙癮發(fā)作，慘死在定慧寺前的蓮花池中。

小玉出水痘，薛老爹為促痘發(fā)，寒冬臘月天下河網(wǎng)魚，不慎滑入河中淹死，薛老爹終因年老體弱不治而亡，病愈的小玉萬(wàn)分傷心。

心碧因勞累而得病，沈沉特意買雞為她補(bǔ)養(yǎng)，并親自殺雞拔毛?？墒切谋桃羲燥垥r(shí)，沈沉卻謝辭而去。

保安團(tuán)招募新兵，思玉找到沈沉要求當(dāng)兵，被沈沉笑著拒絕。與此同時(shí)，冒之誠(chéng)(海一天 飾)從國(guó)民黨軍官教導(dǎo)隊(duì)畢業(yè)，分到保安團(tuán)任參訓(xùn)班長(zhǎng)。王千帆熱情接待了之誠(chéng)。在千帆的背后，又有金參謀長(zhǎng)等國(guó)民黨右派分子在密謀除掉這個(gè)抗戰(zhàn)的激進(jìn)分子，趕走政訓(xùn)隊(duì)員。這一切沈沉都不知道。