肖家鎮(zhèn)對日作戰(zhàn)失敗后，杜平、馬英(胡軍 飾)等人在房東李大娘家開會，杜平批評了馬英的沖動行為，因馬英的感情用事導致了戰(zhàn)斗力量的無意義損失，并傳達了游擊隊的作戰(zhàn)精神應是配合主力部隊展開游擊戰(zhàn)爭，命令大家到清洋江對岸軍區(qū)會合。

會議上吳秘書帶領大家唱起救亡歌，不料窗外有耳，被暗探尹麻子聽到。

劉中正(李建義 飾)聞訊率兵包圍李大娘家，馬英等人身上帶著沒有子彈的空槍，只有杜平的槍里有三顆子彈，杜平展開心理戰(zhàn)朝后打空槍，吸引敵人火力。在亡命奔逃中，馬英與其他人跑散，筋疲力盡地闖進云秀的家。

鬼子追捕至云秀家，云秀把馬英藏進地缸，鬼子企圖奸污云秀。為了保護馬英，馬英不顧一切地從地缸里爬出來，第一次殺死了鬼子。馬英救云秀，并要帶上云秀一同趕往清洋江對岸與其他同志會和。蘇建梅(劉琳 飾)從鬼子手里逃脫恰巧路遇杜平，被杜平帶往八路軍軍區(qū)。馬英將槍埋好，同云秀扮成村民大搖大擺穿過滿是鬼子、偽軍的柳莊。不料在村外卻遇到劉中正手下的胡二皮，胡二皮感到馬英面熟開始盤問，馬英面色從容對答如流，游擊隊員的身份雖沒有暴露卻被胡二皮抓了壯丁。