邱興文(劉巖 飾)的親信那五(劉博 飾)奉命在屯外警戒時(shí)，偶然在河丘發(fā)現(xiàn)了隱蔽的暗道機(jī)關(guān)。

邱興文順暗道循到了趙家，威脅趙福財(cái)(劉惠 飾)拿錢買命。馬老三(陳光寶 飾)借機(jī)支使大鳳仙(錢泉伊 飾)施美人計(jì)，趙福財(cái)捉奸在床，要告邱興文強(qiáng)奸民女。緊接著馬老三現(xiàn)身，威逼利誘策反了邱興文。

邱興文下令在趙福財(cái)家和村口加設(shè)崗哨，明里監(jiān)視實(shí)則保護(hù)。他的突然轉(zhuǎn)變，讓敏感的方進(jìn)五(劉小輝 飾)起了疑心。此時(shí)一連的士兵對邱興文早已心懷不滿，以李寶珠(劉亮 飾)為首的一批解放戰(zhàn)士找到了方進(jìn)五。

為了套出邱興文幕后的秘密，方進(jìn)五向邱興文透露自己屢受排擠心灰意冷，想離開部隊(duì)回老家。邱興文暗喜，竭力拉攏方進(jìn)五與自己共進(jìn)退。為了以防萬一，還把百合綁架到了大窩鋪，要挾方進(jìn)五。

此時(shí)被邱興文監(jiān)視起來的方進(jìn)五已經(jīng)完全明白了敵人的陰謀，他設(shè)法將消息偷偷通知李寶珠，給工作隊(duì)報(bào)了信。

于成山(孫遜 飾)大擺疑陣，讓李寶珠把不愿跟隨邱興文的戰(zhàn)士們拉出屯外，冒充36團(tuán)主力部隊(duì)打來了。邱興文慌忙集合隊(duì)伍，卻發(fā)現(xiàn)士兵已經(jīng)跑了一多半。在方進(jìn)五的提議下，邱興文帶著所剩不多的親信，向大墳圈子方向倉惶逃竄。

大墳圈子，邱興文和劉殿魁(李小丁 飾)會(huì)合，試圖逃往北順，此時(shí)，龐青云(那家威 飾)和曹根(孫鵬濱 飾)、禿嘎(劉頔 飾)等增援隊(duì)伍也趕到。劉殿魁以百合為人質(zhì)，雙方僵持。