關(guān)鍵時(shí)刻，禿嘎(劉頔 飾)擊斃了挾持百合的土匪，方進(jìn)五(劉小輝 飾)趁機(jī)救下百合，而李寶珠(劉亮 飾)為掩護(hù)方進(jìn)五犧牲。

一場亂戰(zhàn)，龐青云(那家威 飾)斬殺了劉殿魁(李小丁 飾)，邱興文(劉巖 飾)舉手投降，被戰(zhàn)士們開槍擊斃。

方進(jìn)五為保護(hù)百合和曹根(孫鵬濱 飾)中彈，方進(jìn)五把百合托付給曹根，犧牲了。

眾匪被殲，唯有老奸巨猾的馬老三(陳光寶 飾)漏網(wǎng)。

于成山(孫遜 飾)等人追擊馬老三至紅石砬，遭遇了在此接應(yīng)的國軍特攻隊(duì)。

鄭疤瘌(宋軍 飾)、賀老七(王千航 飾)等人極其矛盾地向自己昔日的兄弟開了槍。禿嘎再次與自己的師父賀老七交手，結(jié)果被賀老七活捉。但禿嘎意志堅(jiān)定，寧死不回國軍。

馬老三身手了得，與之對(duì)決的莫十三(褚祥懿 飾)屢屢中招，危急時(shí)刻，于成山一槍擊傷了馬老三。

雙方互有得失，也都不想再打，于成山遂用馬老三換回了禿嘎，各自收兵。