阿嬌成婚后并沒有改變驕縱的性格，劉徹與其意見不一竟被阿嬌抓傷，劉徹無奈只好稱自己被樹枝掛傷。劉徹想要改變宮中的規(guī)矩，他不想看到官員們穿的亂七八糟。朝中大臣將此事告訴了竇太后(歸亞蕾 飾)，竇太后想讓孫兒再撲騰一段時間。董仲舒(劉威 飾)給劉徹提了很多建議，劉徹十分喜歡儒學。劉陵(陶虹 飾)前來找田蚡(張世會 飾)，田蚡為劉陵的美色傾倒。劉安(婁際成 飾)將替父親報仇，他讓女兒在京城做間諜。王娡(宋曉英 飾)責怪田蚡在民間賭博，田蚡琢磨出姐姐的意思便在其身邊調皮搗蛋，田蚡稱自己賭博只是為皇上的軍隊。竇嬰(馬少驊 飾)與袁盎(趙剛 飾)關系甚好，竇嬰希望袁盎能得到劉啟的賞識。袁盎向劉啟建議殺掉晁錯(朱藝 飾)，劉啟聽到此建議心碎不已。劉啟抽簽將晁錯的命運交給了上天，誰知連著好幾次都是要殺晁錯。朝中眾大臣建議劉啟殺掉晁錯，太后直接將此事拍板，劉啟揮淚與晁錯告別。