莊青翟(郭錫瑞 飾)將劉徹改制的事情告訴了竇太后(歸亞蕾 飾)，竇太后連夜趕回宮阻止劉徹改制，劉徹看到竇太后的態(tài)度瞬間沒了底氣。建議改制的大臣均入獄，田蚡(張世會 飾)來獄中看望他們時被監(jiān)獄的情景嚇的嘔吐。劉徹在竇太后處沒了信譽，朝中眾位竇姓大臣暗中商議廢除劉徹的事，王娡(宋曉英 飾)勸兒子去給竇太后道歉。劉徹這次的改革以失敗告終，失魂落魄的他對什么事情都沒有興趣，春陀(李丹軍 飾)建議劉徹去姐姐那散心。