王娡(宋曉英 飾)毀了先帝的遺詔卻矢口否認，田蚡(張世會 飾)將責任都推在王娡身上，這讓劉徹對母親與舅舅感到無奈。劉徹來獄中看望竇嬰(馬少驊 飾)，他承認先帝的遺詔是真的但卻無法處置自己的親人。竇嬰一家老小均被殺害，田蚡聽聞消息竟有點瘋癲。劉徹問責于王娡，王娡還不承認燒毀遺詔，劉徹一怒之下給母親警告。伊稚斜找張騫(任重 飾)談話，張騫在大單于處見到南宮十分激動，南宮不希望匈奴做傷害漢族女子的事情。