伊稚斜不服大單于將于單(陳志剛 飾)立為太子，氣憤的他黯然的離開了大單于。伊稚斜暗中備戰(zhàn)，他竟然殺了自己的寶馬與最愛的女人，伊稚斜此行為是告訴手下他的心中只有一個成就天下的目標。竇家的人在京城為非作歹，劉徹讓竇嬰(馬少驊 飾)以公辦事，竇嬰夾在中間十分為難。劉陵(陶虹 飾)將父王寫的書交給了竇太后(歸亞蕾 飾)，竇太后給此書起名為《淮南王書》。劉徹欲在朝中改儒制，莊青翟(郭錫瑞 飾)將此事告訴了竇太后。